1940年5月，欧洲战场上，德国法西斯军队机械化部队绕道比利时，以闪电速度斜插法国腹部，从法国马奇诺防线左翼迂回，在蒙梅迪附近突破达拉弟防线，占领了法国北部。紧接着进抵马奇诺防线的后方，导致号称“固若金汤”的马奇诺防线变成了毫无用处的垃圾堆，在此布防的英法盟军数十个师瞬间崩溃，德军势如破竹向巴黎挺进。与此同时，远东战场上的日军与希特勒遥相呼应，立即出兵威胁越南，封闭滇越铁路，进而封锁香港。见风使舵的英国迅速与日本达成协定，拱手交出中国政府存放于天津英国银行的大批白银，并承诺配合日军封锁滇缅公路3个月，与日本共同觅得“光荣之和平”。
就在以上战略步骤实施前后，为确保日军已经攻占的武汉三镇，控制长江水上交通线，扼住中国军队的咽喉，置国民政府于死命，5月2日，日军调集15万精锐部队在第十一军
司令官园部和一郎指挥下，于襄阳、枣阳、宜昌一带发动战争，史称“枣宜会战”。中国第五战区司令长官李宗仁指挥六个集团军进行狙击。日军自5月1日起分三路先后攻占明港、桐柏、唐河、枣阳等地，10日会师于唐白河畔。中国军队转入外线的部队将敌反包围于襄东平原，收复明港、桐柏，一度克复枣阳。5月14日，第三十三集团军总司令兼第五战区右翼兵团上将衔总司令张自忠，亲率第74师、骑9师及总部特务营数千人渡襄河出击，截击敌军，与日军血战竟日，复激战通宵。第二天，日军调集飞机20余架，炮20余门，轮番轰击。
平津沦陷后，以匹夫之勇在北平主持冀察事务的张自忠痛悔自己的过失和糊涂，不该独自留下，以极不恰当的方式，在错误的时间、错误的地点和日本人进行一场无论是政治还是军事上都颇为错误的周旋。当自己受日本人利用的价值不存，被对方一脚踢开并威胁到生命安全时，遂猛然悔悟，化装打扮，潜出北平逃往天津，再乘轮船逃至烟台，秘密转车赴济南。山东省政府主席韩复榘奉命将张自忠扣押。期间，张见到专程前来探望的萧振瀛，追悔莫及，相抱大哭，说了些“对不起团体，对不起大哥”的话，尔后由原二十九军副军长秦德纯陪同，解往南京面见蒋介石请罪。张自忠在蒋面前提出愿回“军前效力”，立功赎罪。后在原二十九军将领宋哲元、萧振瀛，以及李宗仁、何应钦、程潜、张治中、鹿钟麟、魏道朋、郑毓秀等军政显要的轮番游说下，蒋介石终于被说动，在大敌当前，鏖战正酣的关键时刻，根据“使功不使过”的策略思想同意张回原部队，以三十八师师长原职兼代该师新升格的五十九军军长。
1938年1月，张自忠的五十九军被调归第五战区序列李宗仁指挥，旋赴临沂一带参加台、枣会战。张自忠以悲愤交加的心情，率部在临沂战役中击溃号称日本“钢军”的板垣征四郎第5师团，揭开了台儿庄大捷的序幕。
血战台儿庄之后，日军增兵包围徐州，截断陇海铁路，张自忠部又临危受命，掩护徐州数十万主力部队突围。武汉会战中，张部奉命守卫潢川，重创来犯日军第10师团。战后，张自忠以战功升任第二十七军团军团长，未久，军事委员会组建第三十三集团军，该集团军下辖曹福林的五十五军，张自忠的五十九军和冯治安的七十七军，张自忠任集团军总司令，冯治安副之，这支部队算是原二十九军老班底的余脉。此时的三十三集团军重整旗鼓，面貌一新，再也不是宋哲元第一集团军暮气沉沉的混乱状况了。受张、冯二位将领“尽忠报国”（张自忠语）的影响，军士们个个奋勇当先，在著名的随枣会战和枣宜会战，均打出了军威、声威，立下了赫赫战功。令人痛惜的是，一代名将张自忠竟在战场上以身殉职。
5月16日晨，张自忠部进至宜城东北罐子口地区与日军展开激战，在敌猛烈炮火的轰击下，被迫退至南瓜店附近。日军得知第三十三集团军总司令部被包围，集中万余人全力展开围攻夹击。因实力悬殊，第74师和特务营伤亡殆尽，张自忠数次中弹，身被七创，自知不治，弥留之际，对身边的人员说道：“我力战而死，自问对得起国家，对民族、对长官可告无愧，良心平安。”旋拔剑自戕，壮烈殉国，时年51岁。
当时围攻而来的日本鬼子亲眼目睹张自忠舍身以成仁的忠勇场面，皆认为倒下的不是一个人，而是一座山。随之而来的日军将领确认眼前阵亡的将军就是张自忠后，在片刻的欢呼之后，即肃穆郑重地列队，给面前这座大山一样伟岸刚卓的烈士行了军礼。——这是对勇者强大灵魂与高贵人格的敬畏和敬佩。
当天夜里，根据最高统帅部命令，中方派一个师的兵力强攻落入敌人手中的阵地，以牺牲二百多名士兵的代价，占领该据点并抢回落入到日军手中的张自忠将军之躯。5月21日5时，李致远将军、徐惟烈顾问奉三十三集团军副总司令冯治安之命，率手枪队，乘六辆卡车从快活铺集团军总部起程，护送张自忠灵柩前往重庆。
将星陨落，举国震悼。护送张自忠灵枢的车队经荆门、当阳等县和沿途集镇，均有各界群众祭奠。下午3时许，车抵宜昌县境，在宜昌东山寺停灵三日，23日凌晨4时，张自忠灵柩在严重、郭忏、王陆一等人护送下，由东山公园东山草堂运往轮船码头，宜昌民众路祭送灵者达10万之众，夹道香花爆竹不绝。民生公司免费运送灵柩的“民风”号轮船，停泊江面，生火待发。江面上过往轮船按响汽笛，以哀悼党国在抗战中失去的第一位集团军总司令职、上将衔的民族英雄。清晨6时半，盛载张自忠遗体的轮船拔锚起航，岸上人群无不怆然，江中其他轮船都停止航行，肃穆以待，汽笛一阵紧接一阵，扣人心弦，催人泪下。
这一感人至深的场面，时任军事委员会战区军风纪第二巡察团委员、正在宜昌亲睹其情的王陆一有如下记述：
张自忠将军忠榇之过宜昌也，军中未即公布而民间已有所闻，不期集于东山寺者逾十万人。入夜，万火荧荧、衔哀野祭，山头路角，终夜闻悲叹声。几多老母夜起手制面食，曰：我为张将军作北方饭也。凌晨移榇上船，由东山寺直至江边，千家万户争于街头设祭。花香酒果，低头虔拜，望行列且近，手燃爆竹，目注灵舆，若有无穷之哀思，欲尽情倾诉者，祭桌上盛陈珍贵品物者，其意恨不尽献所有于此民族英雄也。沿途人山人海，悲壮恳切之情，使送灵者垂泪而过，莫能仰视。其时警报呜呜，敌机已凌空，而送者无一人退祭，无一人去也。前导军乐激楚，覆棺之国旗愈显光丽，十万人缀队以行，发于自然之情而不能己，庄严沉毅，初无指挥而整肃无比，视敌机盘旋蔑如也。灵榇上船，素旐徐展，岸上人犹是心送将军欲溯江俱远耳。
5月28日，张自忠将军灵柩运抵重庆，全军举哀，满城悲恸。蒋介石亲临致祭，发表告全军将士书，追述张自忠一生的抗战之功：
追维荩忱（南按：张自忠字）生平与敌作战始于二十二年喜峰口之役，迄于今兹豫鄂之役，无役不身先士卒。当喜峰口之役，歼敌步兵两联队，骑兵一大队，是为荩忱与敌搏战之始。抗战以来，一战于淝水，再战于临沂，三战于徐州，四战于随枣。而临沂之役，荩忱率所部疾趋战地，一日夜达百八十里，与敌板垣师团号称铁军者鏖战七昼夜，卒歼敌师，是为我抗战以来克敌制胜之始……在表彰其战功的同时，蒋介石借机对张自忠在平津沦陷前后一段历史功过作了评述：
抑中正私心犹有所痛惜者，荩忱之勇敢善战，举世皆知，其智深勇沉，则犹有世人未及者。自喜峰口战事之后，卢沟桥战事之前，敌人密布平津之间，乘间抵隙，多方以谋我。其时应敌之难，盖有千百倍于今日之抗战者。荩忱前主察政，后长津市，皆以身当樽俎折冲之交，忍痛含垢与敌周旋，众谤群疑无所摇夺，而未尝以一语自明。唯中正独知其苦衷与枉曲，乃特加爱护矜全，而犹为全国人士所不谅也。迨抗战既起，义奋超群，所向无前，然后知其忠义之性，卓越寻常，而其忍辱负重，杀敌致果之概，
乃大白于世。夫见危授命，烈士之行，古今犹多有之。至于当艰难之会，内断诸心，苟利国家，曾不以当世之是非毁誉乱其虑，此古大臣谋国之用心，故非寻常之人所及知，亦非寻常之人所能任也……据时为第二集团军副总司令兼六十八军军长的刘汝明后来回忆：“此文传至前方，二十九军袍泽捧读之余，无不感激泣下。”
张自忠牺牲后，三十三集团军由盛转衰。随着抗战胜利、内战爆发，原二十九军老班底遭到重创，最终走向末路，烟消云散。
尽管国军将士忠勇荩忱，硬打死拼，不惜以身殉国，终因装备与兵员素质等方面与敌方相差悬殊，仍未阻止日军的凌厉攻势。骄狂的日军在扫荡武汉周边战略要地后，又集中兵力向西部的宜昌赴来，企图打开三峡门户，围攻陪都重庆，给精疲力竭的国民党抗日力量最为致命的一击。中华民族又一次面临死里求生的抉择。
1940年7月，为彻底切断中国仅存的一条国际通道，日本军队直接出兵强行占领了法属印度支那的越南，不仅切断了滇越铁路，而且由于距离缩短，使得飞机轰炸滇缅公路和终点站——昆明更加频繁起来。到了8月底9月初，日机对昆明的轰炸更加猛烈，轰炸范围已扩大到昆明郊区，日军开始组织精锐向云南境内进犯，形势日趋危急，处在硝烟炮火中的西南联大形势日渐严峻。对这一时期的局势，时在联大读书的学生何兆武记忆犹深：“从1940年夏天到1941年秋天，在这一年零一个季度的时间里，日本几乎天天来飞机轰炸，而且很准时，早晨九十点钟肯定拉警报。据说重庆一拉警报大家就躲进山洞里，可是昆明没有山洞，幸亏联大就在城边，一拉警报我们就往郊外跑，十来分钟就能翻两个山头，跑到山沟里就安全了。不过因为日本飞机到处丢炸弹，山沟里也有不安全的时候。有一次，华罗庚先生和教我们西洋史的皮名举先生躲在一起，不知怎么日本人在那山沟里（记得叫黄土坡）撂下两颗炸弹，石头土块把他们埋了起来。皮先生爬出来，晕头转向地往外走，没走几步忽然想起华罗庚还在里边，赶紧又找人回去，又把华先生拉了出来。”
何兆武所说躲警报的地方又称为“一线天”，这是一道很窄的狭谷，大家认为躲警报此处较为安全，每次空袭到那里去的人也最多。因是在狭谷中，炸弹下来把两边的土炸翻，才有华罗庚被埋的险情发生。
给何兆武印象最深的一次是1940年秋开学不久，敌机又来轰炸，“那一次炸得很凶，宿舍、图书馆都被炸了。我还记得那天回来以后校园里到处都是灰尘，就看见蒋梦麟校长——平时他很少露面的——坐在图书馆门前的地上，一副无奈的样子。”
这次轰炸的具体时间是1940年10月13日，前一天是联大招生发榜日，13日是星期日。关于当天轰炸情形，从吴宓日记中可见得较为清楚。
是日，联大外文系教授吴宓邀多位友人同游西山，上午9：00从小西门外篆塘上船，10：40在滇池中闻警报。“途中2：00见日机27架飞入市空，投弹百余枚。雾烟大起，火光迸烁，响震山谷。较上两次惨重多多。”傍晚归城后，“始知被炸区为文林街一带。云大及联大师院已全毁，文林巷住宅无一存者。大西门城楼微圯，城门半欹。文林街及南北侧各巷皆落弹甚多。幸联大
藏海花
老九门
美人为馅
分手再说我爱你
赏金猎人
诡灵道士