北上的中央军孙连仲、万福麟、庞炳勋等部停止前进，将主战甚力的冯治安师与主和的赵登禹师换防，以为日军做出“求和”的榜样。按宋哲元设想的勾钳之术，在大战一触即发之际，榜样的力量是无穷的，只要中国军队做出放弃一切，任人宰割的羔羊式“榜样”，日军就会被深深感动并大发慈悲，开始以真诚和平的姿态与中国军民共同建设宏伟瑰丽的大东亚乐土。令宋哲元没有想到的是，这个时候，日本驻朝鲜的第二十师团近万人已悄然开抵唐山、天津，并在塘沽卸下10万吨军火。日本关东军三个旅团，已相继秘密调入华北，21日抵达丰台，完成了围攻平津的军事战略部署。另外日军8个师团约16万人正日夜兼程沿不同路线向平津扑来。面对宋哲元极其反常的荒唐之举，在南京坐镇指挥的蒋介石闻讯暴跳如雷，在大呼一阵“娘希皮”之后，于盛怒中再度致电秦德纯转宋哲元：“闻三十八师阵地已撤，北平城内防御工事亦已撤除。如此，则倭寇待我北平城门通行照常后，彼必有进一步之要求，或竟一举而占我平城，思之危险万分。务望刻刻严防，步步留神，勿为所算，”同时叮嘱宋氏一定要守住平津，并将在津期间与日军签定的秘密协议立即报告中央政府，不得自以为是，擅自隐瞒。
7月25日，日军已完成军事部署，大规模攻击平津的战争前奏——廊坊之战打响。二十九军所部爱国将士奋起反击，敌我双方伤亡惨重。
7月26日，日军增援部队赶到，并有27架飞机前来助战轰炸。中国守军抵挡不住，撤出廊坊。蒋介石再次致电宋哲元，令其务必丢掉幻想，立即恢复一切城防戒备，死守勿失，决心大战，并拟亲至保定指挥战事。
7月27日，二十九军所部攻复廊坊，激战后不支，随之撤出，廊坊失守。与此同时，日本军队在华北驻屯军司令官香月清司的亲自指挥下，开始对北平守军展开大规模进攻。集结在京郊南苑一带约七千余名二十九军所部将士被迫仓促上阵，与凶悍的日军展开血战。日军凭借优良武器和大批坦克战车步步紧逼，并以飞机数十架低空轮番轰炸，由晨至午，片刻不停。因宋哲元一度求和的战略指导思想，导致南苑直到大战到来的最后一刻都未能构筑坚固的防御工事，仅以简陋的营围作掩体，在敌机疯狂轰炸扫射下，营围被撕成碎片，营房变为一堆废墟，守军部队受到极大钳制而无法反击。随着通信设备被炸毁，各部队与指挥部联络断绝，指挥失灵，致使秩序大乱。战至28日拂晓，守军伤亡惨重，南苑失守，官兵奉命向北平城撤退。在大血战、大混乱、大溃退中，二十九军副军长佟麟阁、一三二师师长赵登禹及其所属三千余名官兵阵亡。
7月28日夜，宋哲元、秦德纯、冯治安以及北平城防司令张维藩等高官大员，率部仓皇南撤。
7月29日，北平沦陷。
当日傍晚，驻守北平郊外西苑至八宝山一线的何基沣一一零旅，在掩护各部撤退完毕后，奉命向长辛店一带南撤。消息传出，北平民众悲感交集。北京大学、清华大学、北平大学、北平师范大学等一千多名高校学生，纷纷聚集起来，走出古城，悲愤交加地向这支打响卢沟桥第一枪的部队告别。
一年之前，受抗战爱国人士的影响和鼓动，在三十七师师长冯治安授意下，一一零旅旅长何基沣在西苑成立了“北平大中学生暑假军事集训队”，组织几千名大中学生进行集训。作为集训总队副总队长的何基沣和学生们相处的日子，被青年学子的爱国热情所感染，特别是那些从关外沦陷区流浪而来的东北学生，内心的悲怆与强烈的抗战爱国热情，使何基沣深为感动，几次演讲皆声泪俱下。为此，何旅长成为力促宋哲元放弃军阀割据，与南京中央政府保持一致，坚决实行抗日救国的主要将领之一。
当卢沟桥事变发生时，第二期集训队正在进行，何基沣等官兵返回部队，集训队解散，青年学生们纷纷要求上前线与官兵并肩战斗。正在妙峰山演习游击战术的学生迅速返校，同北平民众一道，积极投入到拥军抗战热潮中。群情激愤的学生们喊出了“保卫卢沟桥”、“发动华北民众，援助二十九军，抗日到底”的肺腑之音。许多大学生和社会各阶层服务人员、市民、甚至车夫走卒，纷纷自发组织起一个又一个不同形式的“劳军团”，前往卢沟桥和南苑一线慰劳英勇守土的二十九军爱国将士。另有为数众多的学生和北平民众携手并肩，奔走在七月火辣滚烫的毒日下，布满尘土的脸上淌着汗水，逐街逐巷征集麻袋，与守军官兵一道，扛沙运土，构筑防御工事。时在前线指挥作战的何基沣闻知学生们的行动，心灵受到强烈震撼，在训令中对他的部下感慨地说道：“这些青春年少的中华儿女，散发出的是何等强大、热血喷涌的澎湃激情，我们如不奋勇杀敌，何以对得起他们的一片忠胆赤诚！”
而如今，麻袋构筑的防御工事被当局下令自行拆除了，华北守军的最高统帅宋哲元走了，北平最高长官秦德纯走了，城防司令张维藩走了，自己的顶头上司、三十七师师长冯治安走了。北平守军的兄弟部队，除了部分人员身不由己地被迫留下来，能自由行动的军队都撤走了。在这场溃退大潮中，一一零旅独木难支，自然也不能留下，必须尽快撤离北平这块险恶之地。夹在撤退队伍中的何基沣于仓皇中百感交集。遥想当年，在这些热血喷涌的青年学子们面前，自己曾慷慨陈词，高呼着誓与北平共存亡的口号，走在训练队伍的前列。如今壮志未酬，不但抛弃了自己当初的誓言，也抛弃了这些满腔热忱的青年学子和满城的百姓，开始一场前程未卜、不知身归何处的军事流浪。想到这里，泪水模糊了视线。北平市民用沉默表示了对守军的不满与愤慨，没有人为之送行，唯年轻的学子们真情不减，怀着一颗赤诚之心与对未来的期望，向这支败军与败军中的将士恋恋不舍地作最后辞别。学生们跟在队伍后面，送了一程又一程，不住地呼喊着送别的口号。眼看离北平城已经很远了，天空渐渐暗了下来，只有西方天际透着一丝血色的微光。夹杂在队伍中的何基沣于心不忍，策马冲出队列，勒住马头，侧转身，望着紧跟在队伍之后满面悲情的学生们，热泪盈湿了眼眶。泪眼婆娑中，他突然看到那高高举起的分明是学生们用自己的鲜血书写的标语：
“何基沣将军不要走！”
“抗战到底！”
“我们要从军，与日寇决一死战！”
“何将军与一一零旅将士不要走！”
“北平不能丢！”
“……”
“同学们——！”何基沣旅长的声音已经嘶哑，他抬头挺胸，强行抖了一下精神，用最大的气力继续喊道：“同学们！北平——，我们一定会打回来的！”
话到此处，何基沣哽咽不能语，他抬手向学生们敬了个标准的军礼，溢满眼眶的泪水倾泄而出。随着一阵旋风刮过，坐下战马的长鬓迎风飘动。何基沣趁势抖动缰绳，枣红色的战马前蹄腾空，马头蓦地仰起，在急速旋转中冲乌云压城的长空一声短促的悲鸣，载着泪流满面的主人箭一样向前冲去。身后，甩下了一座正在陆沉的千年古城和沉浸在惊恐迷惘中的芸芸众生。
次日，天津陷落。
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